Die 9-jährige Lilly träumt davon, Elfen zu sehen. Stattdessen lernt sie aber die Zwölfen kennen, die ungeliebten Verwandten der Elfen. Mit diesen Zauberwesen wird es nie langweilig: Sie sind rund, fröhlich, frech und singen für ihr Leben gern. Mit ihren Stummelflügeln können die Zwölfen zwar nicht sehr hoch fliegen, aber dafür haben sie das Herz am rechten Fleck. Bei ihnen lernt Lilly, dass es nicht wichtig ist, wie man aussieht, es zählt nur, was man tut! Lilly zieht zu ihrem Opa aufs Land und trifft dort auf die magischen Zwölfen. Als das Ausflugslokal von Lillys Familie vor dem Ruin steht, schmiedet Lilly gemeinsam mit ihrer Zwölfen-Freundin Flimm einen Plan. Können sie das Lokal jetzt noch retten?