Die 9-jährige Lilly träumt davon, Elfen zu sehen. Stattdessen lernt sie aber die Zwölfen kennen, die ungeliebten Verwandten der Elfen. Mit diesen Zauberwesen wird es nie langweilig: Sie sind rund, fröhlich, frech und singen für ihr Leben gern. Mit ihren Stummelflügeln können die Zwölfen zwar nicht sehr hoch fliegen, aber dafür haben sie das Herz am rechten Fleck. Bei ihnen lernt Lilly, dass es nicht wichtig ist, wie man aussieht, es zählt nur, was man tut! Lilly und das Zwölfenmädchen Flimm sind beste Freundinnen geworden. Doch dann braut sich Unheil zusammen. Bauer Gräuerling will den Wohnbaum der Zwölfen fällen, um genau dort seinen neuen Kuhstall zu bauen. Was kann das moppelige Zaubervolk tun, um sein Zuhause zu retten? Etwa die arroganten und humorlosen Elfen am Seeufer um Hilfe bitten? Auf keinen Fall! Jetzt braucht Lilly einen guten Plan ...